Nota MISE 16 aprile 2015 – Parere Ministero della Giustizia 3 aprile 2015)
Con nota 16 aprile 2015, prot. 0053545, Ministero dello Sviluppo Economico – Direzione Generale per il Mercato, la Concorrenza, il Consumatore, la Vigilanza e la Normativa Tecnica – Divisione VI – Registro delle Imprese, professioni ausiliarie del commercio e artigiane e riconoscimento titoli professionali recepisce il parere dell’Ufficio Legislativo del Ministero della Giustizia del 3 aprile 2015 in cui si chiarisce che la deliberazione di revoca della liquidazione di una società a responsabilità limitata ex art. 2487-ter c.c. è obbligatoriamente soggetta a verbalizzazione notarile. Richiamato il proprio precedente parere del 19 maggio 2014, prot. n. 94215, il Ministero delle Sviluppo Economico pone al Ministero della Giustizia il quesito se «nel caso di società a responsabilità limitata, ove la revoca della liquidazione costituisca mero atto “contrario” e speculare rispetto a quelli – oggetto del citato parere del 19/05/2014 – inerenti l’accertamento delle cause di scioglimento e la nomina dei liquidatori», e questa non richieda modifiche statutarie, «non sia obbligatorio l’intervento del notaio».
Secondo il Ministero della Giustizia, infatti, «il contenuto testuale dell’art. 2487-ter c.c. che fa netto richiamo all’art. 2436 c.c. comporta una piena equiparazione della deliberazione di revoca dello stato di liquidazione a quelle di modifica dei patti sociali, con conseguente obbligo di verbalizzazione notarile anche quando la decisione non richieda l’eliminazione della causa di scioglimento e dunque un intervento sullo statuto, ma (come nel caso in cui la società si fosse sciolta per continuata inattività o impossibile funzionamento dell’assemblea o per decisione dei soci) si riduca alla constatazione, espressa nella delibera, di voler riportare la società in integro statu.
Il richiamo all’art. 2436 c.c. contenuto nell’art. 2487-ter ed assente invece nel testo delle disposizioni di cui agli artt 2484 e 2487 c.c. impedisce di poter estendere alla fattispecie in esame le soluzioni interpretative di cui alla nota di codesta Direzione generale del 19 maggio 2014, prot. n. 94215.
La giustificazione della scelta legislativa di rendere obbligatoria la verbalizzazione notarile della deliberazione di revoca dello stato di liquidazione potrebbe ritenersi che sia maturata in un contesto in cui si è avvertita l’esigenza di trovare delle forme di temperamento al potere riconosciuto ai soci di disporre, a maggioranza, della procedura di liquidazione (sul punto va ricordato che la linea interpretativa consolidata prima dell’ultima riforma dei diritto societario esigeva il consenso di tutti i soci per la revoca della liquidazione, in quanto una siffatta deliberazione avrebbe inciso sul diritto individuale di ciascuno di essi, sorto in ragione dell’ inverarsi di una causa di scioglimento, alla quota di liquidazione) .
Conclusivamente, ritiene quest’Ufficio che la deliberazione di revoca della liquidazione di una società a responsabilità limitata ex art. 2487-ter c.c. sia obbligatoriamente soggetta a verbalizzazione notarile».